小塔無意中闖入街上不知何時出現的奇特商店。店內各種迷人且稀奇古怪的玩意兒，以及端坐在寶石音樂盒上小精靈Q，在在深深的吸引了小塔的注意。
Q慫恿小塔拿走店內閣樓上的消除記憶器，可以為母親消除喪夫的不愉快記憶。然而，小塔不知道的是，使用這個記憶消除器，是有副作用的。等到小塔發現自己闖了禍，驚恐的抱著記憶消除器衝出家門，並意外被帶往迷離的「憶世界」之中……。
跌入憶世界的小塔引來專門吞食記憶果實的兇暴怪獸西帝，為了奪取小塔放在背包裡的記憶果實而追殺不休。
西帝企圖闖入人類世界，想要吸引更多人類的記憶，讓自己變得更強大，但終究因力量不足而失敗。西帝於是興起想要抓走小塔，直接從她腦中吸取記憶補充能量的念頭！
西帝毫無憐憫的從小塔腦中強奪屬於小塔的記憶，讓自己又一次變身，變得更加強大、駭人。儘管憶狗帶著兔子和小精靈Q趕到，但他們聯手也以無法解救小塔。眼見著小塔因失去記憶變得虛弱而呆滯，所有的人全都束手無策！
小女孩能不能找回了她對媽媽的記憶?了解她與媽媽的感情的重要性…?